La rendicontazione di sostenibilità consolidata di gruppo
Nel precedente articolo abbiamo illustrato i principali obblighi dettati dal Dlgs 125-2024 che recepisce la direttiva UE 2022/2464 (CSRD) relativa all’informativa di sostenibilità all’interno del bilancio nella Relazione sulla Gestione da parte delle imprese.
Nel presente articolo illustriamo gli obblighi che il Dlgs 125-2024 estende a livello consolidato alle società madri; prendendo spunto anche dalla Informativa di Reporting di sostenibilità (IRS) di settembre 2024 del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.
Ai fini del Dlgs 125 si intendono per:
- a) «società madre»: la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127;
- b) «società figlia»: la società inclusa nel perimetro di consolidamento di un’altra società ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127;
- c) «società madre europea»: società con sede in uno Stato membro dell’Unione europea e tenuta alla redazione del bilancio consolidato ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013;
DLgs 125-2024 art. 4 : la rendicontazione consolidata di sostenibilità
L’articolo 4 si applica alle imprese che sono “società madri di un gruppo” introducendo il concetto di gruppo e di società madre, ampliando l’applicazione del Dlgs 125 a un contesto consolidato.
Mentre l’articolo 3 richiede informazioni dettagliate su diversi aspetti per la singola impresa, l’articolo 4 prevede informazioni simili (modello aziendale, governance, strategia e obiettivi di sostenibilità, gestione dei rischi), ma con un’ottica di gruppo, richiedendo una rendicontazione delle attività e delle operazioni del gruppo nel suo complesso e in una prospettiva consolidata, obbligando a considerare l’intero gruppo di società e le sue dinamiche.
L’art. 4 comma 1 indica che le imprese (di cui all’articolo 2 Dlgs 125) che siano società madri di un gruppo di grandi dimensioni, includono in un’apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.
L’art. 4 comma 2 specifica i contenuti della rendicontazione consolidata di sostenibilità:
- Modello e Strategia Aziendale: descrivere la resilienza del modello aziendale di gruppo rispetto ai rischi di sostenibilità, opportunità, i piani finanziari e di investimento di gruppo di transizione verso un’economia sostenibile, le modalità con cui il gruppo tiene conto degli interessi degli Stakeholder e l’allineamento con l’accordo di Parigi.
- Obiettivi di Sostenibilità: definire obiettivi temporali di gruppo, specialmente per la riduzione delle emissioni di gas a effetto serra entro il 2030 e il 2050, dichiarare se questi obiettivi sono basati su prove scientifiche ed eventualmente i progressi già realizzati dal gruppo.
- Governance e Politiche: ruolo degli organi di amministrazione e controllo nelle società del gruppo, le competenze necessarie, e l’esistenza di incentivi collegati alle questioni di sostenibilità di gruppo.
- Dovuta Diligenza: procedure di gruppo applicate per identificare e gestire impatti negativi, effettivi o potenziali, anche lungo la catena del valore, eventuali azioni già intraprese dal gruppo per attenuare gli effetti di tali impatti.
- Rischi e Dipendenze: descrivere i principali rischi e dipendenze del gruppo e delle società di gruppo legate alla sostenibilità e come vengono gestiti.
- Indicatori Pertinenti: includere indicatori di gruppo che aiutino a comunicare efficacemente queste informazioni.
L’articolo 4 comma 3 richiede alle società madri di indicare le procedure attuate per individuare le informazioni incluse nella rendicontazione consolidata di sostenibilità, con riferimento agli ambiti ivi indicati e relative a prospettive temporali a breve, medio e lungo termine, a seconda dei singoli casi.
Per l’applicazione pratica occorre riferirsi ai principi di rendicontazione obbligatori già previsti per le società di medie e grandi dimensioni, con particolare riferimento agli
- ESRS 2 – SBM 1, 2, 3 (strategia e modello di business),
- ESRS 2 – IRO 1 (analisi di materialità, rischi e opportunità del gruppo),
- ESRS 2 – da GOV1 a GOV5 (Governance e politiche di gruppo, dovuta diligenza, rischi e dipendenze).
Naturalmente andranno effettuate anche per i Gruppi le analisi dei principi di rendicontazione previsti nello specifico nelle tre aree ambientale (E), sociale (S) e di governance (G).
L’articolo 4 comma 4 prevede l’obbligo di includere informazioni sulle attività del gruppo e sulla sua catena del valore, concernenti i prodotti e servizi del gruppo, i rapporti commerciali e di fornitura.
È prevista, anche per i gruppi, la possibilità per i primi tre esercizi finanziari oggetto di rendicontazione, qualora non siano disponibili tutte le informazioni relative alla sua catena del valore, che la società madre includa nella rendicontazione di sostenibilità una spiegazione degli sforzi compiuti per ottenere tali informazioni sulla sua catena del valore, i motivi per cui non è stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi piani per ottenerle in futuro.
Il comma 5 evidenzia una eccezione di rendicontazione, ma limitata a una fattispecie specifica, nel caso che la società sia quotata o abbia richiesto l’ammissione alla negoziazione di valori mobiliari in un mercato regolamentato, ovvero in un sistema multilaterale di negoziazione.In questo caso, previa deliberazione motivata dell’organo di amministrazione, sentito l’organo di controllo, possono essere omesse, in casi eccezionali, le informazioni concernenti sviluppi imminenti e operazioni in corso di negoziazione, qualora la loro divulgazione possa compromettere gravemente la posizione commerciale dell’impresa. Qualora si avvalga di questa facoltà, la società madre ne fa menzione nella rendicontazione di sostenibilità con esplicito rimando al presente comma. L’omissione non è comunque consentita quando ciò possa pregiudicare una comprensione corretta ed equilibrata dell’andamento dell’impresa, dei suoi risultati e della sua situazione, nonché degli impatti prodotti dalla sua attività in relazione agli ambiti di cui al comma 1.
Il comma 6 prescrive che le società madri devono redigere la rendicontazione secondo specifici standard di rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell’articolo 29 ter dalla direttiva 2013/34/UE.
Il comma 7 richiede che la società madre spieghi le differenze significative tra i rischi e gli impatti del gruppo rispetto a quelli delle sue società figlie. Ciò garantisce trasparenza nelle variazioni di rischio e impatto tra le diverse entità del gruppo.
Il comma 8 statuisce che la società madre deve indicare quali società figlie, incluse nel consolidamento, non forniscono le informazioni di sostenibilità. Questa prescrizione aiuta i terzi a identificare eventuali lacune nella rendicontazione all’interno del gruppo.
Il comma 9 stabilisce che la società madre deve informare i rappresentanti dei lavoratori a livello appropriato e discutere con loro le informazioni rilevanti sulla sostenibilità. È un requisito volto a garantire il coinvolgimento e la trasparenza con i lavoratori riguardo alle pratiche di sostenibilità aziendale.
Il comma 10 predispone che la società capogruppo debba redigere la relazione sulla gestione consolidata nel formato elettronico specificato e marcare la rendicontazione di sostenibilità. L’obiettivo è standardizzare la comunicazione delle informazioni per migliorare l’accessibilità e la comparabilità.
Il comma 11 sancisce che le società che adempiono agli obblighi di rendicontazione secondo l’articolo 4 soddisfano automaticamente anche gli obblighi relativi alle informazioni non finanziarie richiesti da altre normative specifiche italiane, semplificando il processo di compliance per le aziende ed evitando duplicazioni.
DLgs 125-2024 artt. 6-7 : pubblicità ed esenzioni
Per una corretta comprensione, l’articolo 4 deve essere anche correlato agli articoli 6 e 7 che ne definiscono le forme di pubblicità e le esenzioni.
L’articolo 6, primo comma, prevede la pubblicità della rendicontazione consolidata nella relazione sulla gestione consolidata, oltre alla relazione di attestazione di conformità, con le modalità e i termini previsti dagli articoli 2429 e 2435 del Codice civile e sul sito internet della società. Se non dispone di un sito internet, la società rende disponibile una copia cartacea dei medesimi documenti per chiunque ne faccia richiesta.
L’articolo 7, mira a evitare la duplicazione di obblighi di rendicontazione per le società che fanno parte di gruppi con una gestione consolidata, introducendo alcune esenzioni dagli obblighi di rendicontazione di sostenibilità previsti dagli articoli 3 e 4 per alcune categorie di società, a patto che le informazioni richieste siano già fornite dalla società madre attraverso una rendicontazione consolidata di sostenibilità.
Le esenzioni sono pensate per ridurre gli oneri amministrativi, assicurando al contempo che le informazioni rilevanti siano comunque rese disponibili, in particolare per le società quotate. Inoltre, vengono delineate chiare condizioni per garantire la trasparenza, come la necessità di dichiarare espressamente l’esenzione e di fornire link alle relazioni della società madre. La presenza di specifiche norme per società madri extra-europee riflette l’importanza di mantenere standard elevati di rendicontazione anche per gruppi multinazionali.
Ci sembrava fondamentale descrivere gli obblighi previsti dalla nuova normativa prima di programmare le attività da implementare. Sarà l’oggetto del nostro prossimo articolo
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